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UmgrStR-Wartungserlass 2025: Die wichtigsten Änderungen auf einen Blick

Von:
Sabine Strauß
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Der Wartungserlass 2025 bringt voraussichtlich zahlreiche Änderungen und Anpassungen der Umgründungssteuerrichtlinien (UmgrStR 2002) mit sich. Diese betreffen insbesondere gesetzliche Neuerungen durch das Abgabenänderungsgesetz 2024 (AbgÄG 2024), die neue Umgründungsmeldeverordnung (UmgrMV) sowie das Genossenschaftsrechts-Änderungsgesetz 2024 (GenRÄG 2024). Zusätzlich wurden Klarstellungen auf Basis aktueller Rechtsprechung und praktischer Anwendungsfragen vorgenommen. Nachfolgend die wesentlichen Inhalte im Überblick.
Inhalt

1. Neuerungen im Zusammenhang mit Personengesellschaften  

UmgrStR Rz 1515, 1534 f, 1541, 1544 f, 1547 ff, 1549, 1551, 1566, 1568, 1603a, 1604, 1640 ff, 1643, 1643a, 1416 f, 1422, 1444 f, 1508a 
 
Ein zentrales Thema des Erlasses ist die steuerliche Behandlung von Entnahmen aus Personengesellschaften. Die Neuerungen konkretisieren, wie Teilrealisierungen bei Realteilungen ohne Vorsorge oder bei sogenannten „verunglückten“ Realteilungen steuerlich zu behandeln sind. Diese Änderungen sollen sicherstellen, dass sowohl Entnahmen als auch Einlagen in Einklang mit der geänderten Gesetzeslage systematisch korrekt erfasst werden.

2. Die Umgründungsmeldeverordnung als strukturelle Neuerung  

UmgrStR Rz 785a ff, 801, 801a, 802, 1339a, 1540, 1902 ff 
 
Mit der Einführung der Umgründungsmeldeverordnung wird erstmals ein verbindlicher Rahmen für strukturierte Meldungen an das Finanzamt geschaffen. Die Verordnung gilt für Einbringungen, Zusammenschlüsse und Realteilungen bei Finanzamtszuständigkeit, die nach dem 30. Juni 2025 vertraglich unterzeichnet werden. Sie regelt unter anderem, wer als meldende/meldender Steuerpflichtige:r auftreten kann, in welcher Form die Meldung erfolgen muss und welche Informationen darin enthalten sein müssen. Zudem wird klargestellt, dass bei einer strukturierten Meldung keine separate Anzeige nach § 43 UmgrStG notwendig ist, sofern alle betroffenen Parteien über eine entsprechende Vollmacht verfügen. Ziel ist eine standardisierte, nachvollziehbare und effizientere Umsetzung von Umgründungen im Besteuerungsverfahren.

3. Rückwirkungsfiktion und Fristen – mehr Klarheit und Präzision 

UmgrStR Rz 973b, 973c, 694c, 928 
 
Es wurden Präzisierungen zu rückwirkenden Entgeltsvereinbarungen aufgenommen und ergänzende Ausführungen zur Parifizierung von Liegenschaften im Rückwirkungszeitraum vorgenommen. Besonderes Augenmerk liegt dabei auf der Verteilung von Anschaffungskosten und der Anwendung des Aufwertungswahlrechts.

4. Einbringungsfähigkeit von Unternehmenswertanteilen an FlexKap 

UmgrStR Rz 731a, 732a 
 
Der Wartungserlass geht auch auf neue gesellschaftsrechtliche Entwicklungen ein, insbesondere auf die Einbringungsfähigkeit von Unternehmenswertanteilen an der Flexiblen Kapitalgesellschaft (FlexKap). Aufgrund der gesetzlichen Beschränkung auf maximal 24,99 % des Stammkapitals können solche Anteile alleine grundsätzlich nicht eingebracht werden. Die Richtlinie zeigt jedoch Gestaltungsmöglichkeiten auf, wie durch zusätzliche Kapitalanteile oder Surrogatkapital dennoch eine Einbringungsfähigkeit erreicht werden kann. Zudem wird erläutert, in welchen Konstellationen eine Erweiterung der Stimmrechtsmehrheit eine Einbringung ermöglicht.

5. Folgeumgründungen 

UmgrStR Rz 354 
 
Der Beurteilungsmaßstab für das Vorliegen eines „sonstigen Ausscheidens“ aufgrund von Folgeumgründungen wurde präzisiert.

6. Rückwirkende Maßnahmen bei Mitunternehmeranteilen  

UmgrStR Rz 44a, 44b, 860ga, 860gb, 860gc 
 
Ein weiterer Schwerpunkt des Erlasses liegt auf der steuerlichen Behandlung rückwirkender Maßnahmen bei der Einbringung von Mitunternehmeranteilen. Es ist nun konkret geregelt, dass Sonderbetriebsvermögen, das mit übertragen wird, keine steuerliche Realisierung auslöst, sofern es im Betriebsvermögen verbleibt. Wird es hingegen in das Privatvermögen überführt, führt dies zwingend zu einer Entnahme mit entsprechenden steuerlichen Folgen.  

7. Bezug zur Rechtsprechung und redaktionelle Bereinigungen 

UmgrStR Rz 22, 31, 41, 158 f, 233, 296, 317b, 452 
 
Der Wartungserlass 2025 berücksichtigt die aktuelle Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofs. So wurden unter anderem neue Maßstäbe zur Definition von Betriebsqualität bei Mitunternehmerschaften eingearbeitet. Darüber hinaus finden sich zahlreiche redaktionelle Anpassungen, etwa zur sprachlichen Straffung oder zur Korrektur formaler Unstimmigkeiten, die zu einer verbesserten Lesbarkeit und Kohärenz der UmgrStR führen.

8. Fazit 

Mit dem Wartungserlass 2025 sollen die Umgründungssteuerrichtlinien umfassend überarbeitet und an aktuelle steuerliche, gesellschaftsrechtliche und verfahrensrechtliche Entwicklungen angepasst werden. Die Einführung der strukturierten Meldung, Klarstellungen zur Rückwirkungsfiktion sowie die steuerliche Integration neuer Gesellschaftsformen wie der FlexKap markieren zentrale Neuerungen. Das Ende der Begutachtungsfrist ist der 8. September 2025.