1. Neuerungen im Zusammenhang mit Personengesellschaften
UmgrStR Rz 1515, 1534 f, 1541, 1544 f, 1547 ff, 1549, 1551, 1566, 1568, 1603a, 1604, 1640 ff, 1643, 1643a, 1416 f, 1422, 1444 f, 1508a
Ein zentrales Thema des Erlasses ist die steuerliche Behandlung von Entnahmen aus Personengesellschaften. Die Neuerungen konkretisieren, wie Teilrealisierungen bei Realteilungen ohne Vorsorge oder bei sogenannten „verunglückten“ Realteilungen steuerlich zu behandeln sind. Diese Änderungen sollen sicherstellen, dass sowohl Entnahmen als auch Einlagen in Einklang mit der geänderten Gesetzeslage systematisch korrekt erfasst werden.
2. Die Umgründungsmeldeverordnung als strukturelle Neuerung
UmgrStR Rz 785a ff, 801, 801a, 802, 1339a, 1540, 1902 ff
Mit der Einführung der Umgründungsmeldeverordnung wird erstmals ein verbindlicher Rahmen für strukturierte Meldungen an das Finanzamt geschaffen. Die Verordnung gilt für Einbringungen, Zusammenschlüsse und Realteilungen bei Finanzamtszuständigkeit, die nach dem 30. Juni 2025 vertraglich unterzeichnet werden. Sie regelt unter anderem, wer als meldende/meldender Steuerpflichtige:r auftreten kann, in welcher Form die Meldung erfolgen muss und welche Informationen darin enthalten sein müssen.
Zudem wird klargestellt, dass bei einer strukturierten Meldung keine separate Anzeige nach § 43 UmgrStG notwendig ist, sofern alle betroffenen Parteien über eine entsprechende Vollmacht verfügen. Ziel ist eine standardisierte, nachvollziehbare und effizientere Umsetzung von Umgründungen im Besteuerungsverfahren.
3. Rückwirkungsfiktion und Fristen – mehr Klarheit und Präzision
UmgrStR Rz 973b, 973c, 694c, 928
Es wurden Präzisierungen zu rückwirkenden Entgeltsvereinbarungen aufgenommen und ergänzende Ausführungen zur Parifizierung von Liegenschaften im Rückwirkungszeitraum vorgenommen. Besonderes Augenmerk liegt dabei auf der Verteilung von Anschaffungskosten und der Anwendung des Aufwertungswahlrechts.
4. Einbringungsfähigkeit von Unternehmenswertanteilen an FlexKap
UmgrStR Rz 731a, 732a
Der Wartungserlass geht auch auf neue gesellschaftsrechtliche Entwicklungen ein, insbesondere auf die Einbringungsfähigkeit von Unternehmenswertanteilen an der Flexiblen Kapitalgesellschaft (FlexKap). Aufgrund der gesetzlichen Beschränkung auf maximal 24,99 % des Stammkapitals können solche Anteile alleine grundsätzlich nicht eingebracht werden. Die Richtlinie zeigt jedoch Gestaltungsmöglichkeiten auf, wie durch zusätzliche Kapitalanteile oder Surrogatkapital dennoch eine Einbringungsfähigkeit erreicht werden kann. Zudem wird erläutert, in welchen Konstellationen eine Erweiterung der Stimmrechtsmehrheit eine Einbringung ermöglicht.
5. Folgeumgründungen
UmgrStR Rz 354
Der Beurteilungsmaßstab für das Vorliegen eines „sonstigen Ausscheidens“ aufgrund von Folgeumgründungen wurde präzisiert.
6. Rückwirkende Maßnahmen bei Mitunternehmeranteilen
UmgrStR Rz 44a, 44b, 860ga, 860gb, 860gc
Ein weiterer Schwerpunkt des Erlasses liegt auf der steuerlichen Behandlung rückwirkender Maßnahmen bei der Einbringung von Mitunternehmeranteilen. Es ist nun konkret geregelt, dass Sonderbetriebsvermögen, das mit übertragen wird, keine steuerliche Realisierung auslöst, sofern es im Betriebsvermögen verbleibt. Wird es hingegen in das Privatvermögen überführt, führt dies zwingend zu einer Entnahme mit entsprechenden steuerlichen Folgen.
7. Bezug zur Rechtsprechung und redaktionelle Bereinigungen
UmgrStR Rz 22, 31, 41, 158 f, 233, 296, 317b, 452
Der Wartungserlass 2025 berücksichtigt die aktuelle Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofs. So wurden unter anderem neue Maßstäbe zur Definition von Betriebsqualität bei Mitunternehmerschaften eingearbeitet. Darüber hinaus finden sich zahlreiche redaktionelle Anpassungen, etwa zur sprachlichen Straffung oder zur Korrektur formaler Unstimmigkeiten, die zu einer verbesserten Lesbarkeit und Kohärenz der UmgrStR führen.
8. Fazit
Mit dem Wartungserlass 2025 sollen die Umgründungssteuerrichtlinien umfassend überarbeitet und an aktuelle steuerliche, gesellschaftsrechtliche und verfahrensrechtliche Entwicklungen angepasst werden. Die Einführung der strukturierten Meldung, Klarstellungen zur Rückwirkungsfiktion sowie die steuerliche Integration neuer Gesellschaftsformen wie der FlexKap markieren zentrale Neuerungen. Das Ende der Begutachtungsfrist ist der 8. September 2025.
