Entnahme“ bei Personengesellschaften
Ein zentrales Thema sind die Erneuerungen im Umgründungssteuerrichtlinien-Wartungserlass 2025 (UmgrStR). Dabei ist auch der Begriff der „Entnahme“ aus Personengesellschaften genauer erläutert. Nach der Erweiterung der Umgründungssteuerrichtlinien wird bei Entnahmen aus Personengesellschaften zwischen Eigen- und Fremdquote unterschieden. Dies entspricht der bereits bestehenden Regelung im allgemeinen Ertragsteuerrecht. Soweit das Wirtschaftsgut dem relevanten Gesellschafter nach der Übertragung nicht mehr zugerechnet werden kann (Fremdquote), liegt eine Veräußerung mit Realisierung der stillen Reserven vor. Bei der Eigenquote handelt es sich um eine Entnahme gemäß § 6 Z 4 EStG. Hier ist der Teilwert im Zeitpunkt der Entnahme anzusetzen. Des Weiteren findet auch bei „verunglückten“ Realteilungen“ nur eine partielle Realisierung im Ausmaß der Fremdquote der stillen Reserven statt.
Strukturierte Meldung einer Umgründung
Durch das Abgabenänderungsgesetz (AbgÄG) 2023 wurde das Bundesministerium für Finanzen ermächtigt, mittels Verordnung die elektronische Meldung gemäß § 13 Abs 1 Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) näher zu bestimmen. Die im September 2024 veröffentlichte Umgründungsmeldeverordnung (UmgrMV) schafft einheitliche Vorgaben für Form und Inhalt der Meldung. Die neuesten Regelungen zur strukturierten Meldung gelten dabei für Umgründungen mit Finanzamtszuständigkeit, die nach dem 30.06.2025 beschlossen oder vertraglich unterfertigt werden.
Die Meldeverpflichtung obliegt einem/einer an der Umgründung beteiligten Steuerpflichtigen, wobei die Beteiligten frei bestimmen können, wer die Meldung übernimmt. Anteilseigner:innen der übertragenden bzw. übernehmenden Gesellschaft gelten nicht als an der Umgründung beteiligte Steuerpflichtige.
Für nach dem 30.06.2025 beschlossene bzw. vertraglich unterfertigte Umgründungen entfällt bei Übermittlung einer strukturierten Meldung die bisher zusätzlich erforderliche Anzeige gemäß § 43 UmgrStG für die/den meldende:n Steuerpflichtige:n. Die Anzeigepflicht für die übrigen Beteiligten bleibt bestehen, kann aber durch eine "kombinierte Meldung/Anzeige" der/des meldende:n Steuerpflichtige:n mit entsprechender Bevollmächtigung erfüllt werden.
Derzeit nicht abschließend geklärt ist die Frage, inwieweit unwesentliche Fehler in den Kernbereichen der Meldung zu einer "Nicht-Meldung" führen können, was im Extremfall sogar den Verlust der Begünstigungen des UmgrStG zur Folge hätte. Vor diesem Hintergrund ist bei Vornahme der Meldungen besonders genau darauf zu achten, dass die formalen Voraussetzungen der Verordnung erfüllt sind und die erforderliche Meldung auch tatsächlich korrekt erfolgt.
Grunderwerbsteuer und Umgründungen
Das Budgetbegleitgesetz (BBG) 2025 bringt wesentliche Änderungen im Bereich der Grunderwerbsteuer. Die Schwelle für das Vorliegen einer grunderwerbsteuerpflichtigen Anteilsvereinigung wurde von 95 % auf 75 % abgesenkt. Gleichzeitig wurden die bisher getrennt geregelten Tatbestände für Personen- und Kapitalgesellschaften vereinheitlicht.
§ 1 Abs 3 Z 5 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) enthält eine Ausnahme für Konzernumgründungen (Konzernumgründungsklausel). Diese sieht vor, dass bei Umgründungsvorgängen im Sinne des UmgrStG weder eine mittelbare Anteilsvereinigung noch ein mittelbarer Anteilserwerb verwirklicht wird, sofern die an der Umgründung Beteiligten derselben Erwerbergruppe angehören.
Die Details zur genauen Reichweite dieser Ausnahmeregelung allerdings noch äußerst unklar und werden in der Praxis auch bereits kontrovers diskutiert. Unter anderem zeigt sich, dass die Konzernumgründungsklausel nicht in allen Fällen greift. Insbesondere nicht bei unmittelbaren Anteilsvereinigungen oder wenn die Beteiligten vor der Umgründung nicht derselben Erwerbergruppe angehören. In der Beratungspraxis sollten bei Umgründungen unter mittelbarer und unmittelbarer Beteiligung von grundstücksbesitzenden Gesellschaften daher die zeitliche Reihenfolge und alternative Umgründungsformen bedacht werden.
Fazit
Im Bereich der Umgründungen sind in verschiedenen Bereichen geänderte Rahmenbedingungen zu beachten, die sich unter anderem durch eine Neufassung der Umgründungssteuerrichtlinien oder aber auch durch Anpassungen anderer Gesetze – wie etwa dem Grunderwerbsteuergesetz – ergeben können. Insbesondere die Thematik der Grunderwerbsteuer bei Umgründungen nach dem BBG 2025 ist in diesem Zusammenhang sehr brisant. Auf Grund der geringen Praxiserfahrung wird sich der Wissensstand erst durch zukünftige Rechtsprechung oder Verwaltungs- wie Literaturmeinungen erweitern. Derartige Umgründungsmaßnahmen sollten vor Durchführung daher jedenfalls einer genauen Prüfung unterzogen werden.
