EU-Lieferkettenrichtlinie: Vorläufige Einigung erzielt

Vorläufige Einigung auf eine EU-Lieferkettenrichtlinie („CSDDD“)

Mit der Positionierung des Europäische Parlaments im Juni 2023 zum Entwurf der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) wurde der Weg für die Verhandlungen mit den Mitgliedstaaten geebnet. Nunmehr haben der Rat der Europäischen Union und das Europäische Parlament am 14. Dezember 2023 eine vorläufige Einigung über die CSDDD – die Europäische Lieferkettenrichtlinie – erzielt.

Die EU-Lieferkettenrichtlinie legt bestimmten Unternehmen Verpflichtungen hinsichtlich tatsächlicher und potenzieller negativer Auswirkungen auf Menschenrechte und die Umwelt in Bezug auf ihre eigene Geschäftstätigkeit, die ihrer Tochtergesellschaften und die ihrer Geschäftspartner auf. Die CSDDD verfolgt das Ziel einer erhöhten Sorgfaltspflicht entlang der gesamten Wertschöpfungskette durch die Unternehmen.

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Dabei wird im Gegensatz zum deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) nicht nur die vorgelagerte Wertschöpfungskette, sondern es werden auch Teile der nachgelagerten Wertschöpfungskette betrachtet. Aktuell sind österreichische Unternehmen bereits als Zulieferer von dem deutschen LkSG betroffen. Durch die Erweiterung auf die gesamte Wertschöpfungskette wird sich der Kreis der indirekt Betroffenen durch die CSDDD deutlich vergrößern. Bestimmte Unternehmen in Österreich müssen zudem künftig selbst unmittelbar die Lieferkettengesetzgebung beachten.

Anwenderkreis der EU-Lieferkettenrichtlinie

Gemäß der vorläufigen Einigung soll der Anwenderkreis der CSDDD wie folgt abgegrenzt werden:

• Große EU-Unternehmen fallen in den Anwenderkreis, wenn diese mehr als 500 Mitarbeitende haben und einen weltweiten jährlichen Nettoumsatzerlös von mindestens 150 Millionen Euro erwirtschaften. Dies gilt gleichermaßen für die oberste Muttergesellschaft einer großen Gruppe, die auf konsolidierter Basis die angegebenen Schwellenwerte erreicht.
• Unternehmen außerhalb der EU, sog. Nicht-EU-Unternehmen, fallen in den Anwenderkreis, sofern diese einen jährlichen Nettoumsatzerlös von mindestens 150 Millionen Euro innerhalb der EU erzielen. Die EU-Kommission ist verpflichtet, eine Liste der von der CSDDD betroffenen Nicht-EU-Unternehmen zu veröffentlichen. Dies gilt gleichermaßen für die oberste Muttergesellschaft einer großen Gruppe, die auf konsolidierter Basis den angegebenen Schwellenwert erreicht.
• Ebenfalls umfasst sind EU- sowie Nicht-EU-Unternehmen mit mehr als 250 Mitarbeitenden und einem weltweiten jährlichen Nettoumsatzerlös von mindestens 40 Millionen Euro, aber weniger als 150 Millionen Euro, wenn davon mindestens 20 Millionen Euro in Hochrisikosektoren erzielt werden. Zu den Hochrisikosektoren zählen unter anderem Textilwirtschaft, Landwirtschaft, mineralische Rohstoffextraktion sowie die Lebensmittelbranche. Die nunmehrige Einigung sieht zudem die Einbeziehung der Baubranche vor, wobei hierzu noch Abstimmungen laufen.
• Der Finanzsektor wird zunächst vorübergehend vom Anwenderkreis der Richtlinie ausgenommen. Jedoch wird es eine Überprüfungsklausel („review clause“) geben, die basierend auf einer Folgenabschätzung („impact assessment“) eine künftige Einbeziehung des Sektors ermöglicht.
  
  

Gestaffelte Anwendungszeitleiste

Die vorläufige Einigung sieht eine gestaffelte zeitliche Anwendung für die Unternehmen vor. Unter der Voraussetzung, dass die EU-Lieferkettenrichtlinie im Jahr 2024 verabschiedet wird, ergibt sich nach aktuellem Informationsstand folgende Zeitleiste:

• Drei Jahre nach Inkrafttreten der CSDDD, somit ab dem Jahr 2027, sind EU-Unternehmen, die mehr als 1.000 Mitarbeitende und einen weltweiten jährlichen Nettoumsatzerlös von mindestens 300 Millionen Euro erzielen, zur Anwendung verpflichtet. Gleichermaßen ist die Anwendung für Nicht-EU-Unternehmen mit mindestens 150 Millionen Euro Nettoumsatzerlöse drei Jahre nach Inkrafttreten vorgesehen, wenn der Schwellenwert für die Nettoumsatzerlös im Geschäftsjahr überschritten wurde, das dem letzten Geschäftsjahr vor dem 3-jährigen Inkrafttreten der CSDDD vorangegangen ist. Nach derzeitigem Stand muss der Nettoumsatzerlös daher im Geschäftsjahr 2025 überschritten werden, sodass für Nicht-EU-Unternehmen ab 2027 eine Verpflichtung besteht.
  Diese Unternehmen müssen erstmalig für das Geschäftsjahr, das am oder nach dem 01.01.2028 beginnt, nach der CSDDD berichten.
  
  
• Vier Jahre nach Inkrafttreten der CSDDD, somit ab dem Geschäftsjahr 2028, sind alle sonstigen großen EU-Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der CSDDD fallen (mehr als 500 Mitarbeitende und mehr als 150 Millionen Euro Nettoumsatzerlös) und obige Schwellenwerte nicht erreichen, zur Anwendung verpflichtet. Gleiches gilt für sonstige Nicht-EU-Unternehmen im Anwendungsbereich der CSDDD (mehr als 150 Millionen Euro in der EU).
  Diese Unternehmen müssen erstmalig für das Geschäftsjahr, das am oder nach dem 01.01.2029 beginnt, nach der CSDDD berichten.
  
  
• Fünf Jahre nach Inkrafttreten der CSDDD, somit ab dem Geschäftsjahr 2029, sind EU-Unternehmen und Nicht-EU-Unternehmen, die weniger als 150 Millionen Euro Nettoumsatzerlöse erzielen, aber aufgrund ihrer Tätigkeit in Hochrisikosektoren dem Anwendungsbereich der CSDDD unterliegen, zur Anwendung verpflichtet. Diese Unternehmen müssen erstmalig für das Geschäftsjahr, das am oder nach dem 01.01.2030 beginnt, nach der CSDDD berichten.

Ergänzend ist an dieser Stelle darauf hinzuweisen, dass Unternehmen im Anwendungsbereich der CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) bereits früher nach dieser Richtlinie zum Umfang und der Ausgestaltung des Due Diligence Systems berichtet werden muss und Unternehmen deshalb unabhängig von der CSDDD das Ausmaß ihrer unternehmerischen Sorgfalt offenlegen müssen.

Zum Anwenderkreis der CSRD

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In der EU-Lieferkettenrichtlinie enthaltene Regelungen

Neben den Verpflichtungen und Konventionen zur Sorgfalt von Unternehmen wurden im Anhang des CSDDD-Entwurfs neue Elemente hinzugefügt. Hierzu zählen der Internationale Pakt über bürgerliche und politische Rechte, der Internationale Pakt über wirtschaftliche, soziale und kulturelle Rechte sowie das Übereinkommen über die Rechte des Kindes.

Zusätzlich wird klargestellt, dass die erfassten Umweltauswirkungen jegliche messbare Beeinträchtigung der Umwelt umfassen, wie beispielsweise schädliche Veränderungen des Bodens, Verschmutzung von Wasser oder Luft, schädliche Emissionen, übermäßiger Wasserverbrauch oder andere Einflüsse auf natürliche Ressourcen. Die umweltbezogenen Verpflichtungen werden ergänzt um einen sogenannten Übergangsplan für den Klimaschutz. Unternehmen müssen einen Übergangsplan definieren und nach besten Bemühungen umsetzen, der sicherstellt, dass ihr Geschäftsmodell und ihre Strategie mit der Begrenzung der globalen Erderwärmung auf 1,5 Grad Celsius in Einklang stehen.

Zur Unterstützung der Unternehmen werden die EU-Mitgliedstaaten verpflichtet, Leitlinien zur Umsetzung über eigens eingerichtete Online-Portale zur Verfügung zu stellen. Kleine und mittlere Unternehmen, die als Teil der Wertschöpfungskette ebenfalls betroffen sind, sollen spezielle Hilfestellungen erfahren.

Folgen der Nichteinhaltung

Gerade im Hinblick auf Verstöße gegen die CSDDD ergeben sich im Vergleich zum LkSG gravierende Unterschiede. Neben der Haftung von Unternehmen für Sorgfaltspflichtenverletzungen umfassen die Strafen die Veröffentlichung von unfairen Geschäftspraktiken sowie Geldstrafen von bis zu 5 Prozent des jährlichen Nettoumsatzes weltweit. Zudem sieht der vorläufige Richtlinien-Entwurf eine zivilrechtliche Verantwortung im Rahmen der CSDDD vor. Betroffene, aber auch NGOs und Gewerkschaften, können Schadenersatzansprüche bei Unternehmensverstößen geltend machen.

Neben den genannten Sanktionen wird die Bedeutung der Einhaltung der EU-Lieferkettenrichtlinie weiter erhöht, als sie als Kriterium für die Vergabe von öffentlichen Aufträgen und Konzessionen verwendet werden kann. Unternehmen sind angehalten, die Bestimmungen der CSDDD zu erfüllen, um bei Ausschreibungen der öffentlichen Hand erfolgreich zu sein.

Nächste Schritte am Weg zur EU-Lieferkettenrichtlinie

In einem finalen Schritt muss die erzielte vorläufige Einigung zur CSDDD vom Rat der Europäischen Union und dem Europäischen Parlament gebilligt und förmlich angenommen werden. Die letzte Plenarsitzung des Europäischen Parlaments wurde im Hinblick auf die im Juni 2024 stattfindende Europawahl bereits für April 2024 angesetzt. Insofern ist zwar grundsätzlich mit einer Annahme der Richtlinie bis zum kommenden April zu rechnen, allerdings ist aus verschiedenen Mitgliedsstaaten der EU, wie insbesondere Deutschland, bereits reger Widerstand zu vernehmen. Es bleibt daher abzuwarten, ob die die EU-Lieferkettenrichtlinie tatsächlich wie geplant noch im ersten Halbjahr 2024 verabschiedet werden kann.

Nach der Einigung auf EU-Ebene ist die EU-Lieferkettenrichtlinie innerhalb von 2 Jahren in nationales Recht umzusetzen.

Implikationen für Unternehmen und Handlungsbedarfe

Die nunmehrige Einigung der EU-Lieferkettenrichtlinie sieht weitreichende Verpflichtungen für Unternehmen vor. Während die CSRD von Unternehmen verlangt, über ihre wesentlichen Themen gemäß den gesetzlichen Standards zu berichten, enthält die CSDDD explizit Handlungsaufforderungen. Wir empfehlen den betroffenen Unternehmen daher sich mit den grundsätzlichen Anforderungen der EU-Lieferkettenrichtlinie zu beschäftigen und basierend darauf ein Verständnis zu entwickeln, an welchen Stellen möglicherweise die größten  Nachbesserungsbedarfe im Unternehmen liegen. Zudem sollte die weitere Entwicklung der Gesetzgebung beobachtet werden. Falls die EU-Lieferkettenrichtlinie tatsächlich beschlossen wird, sollte rechtzeitig mit der Umsetzung folgender Themen begonnen werden:

• Analyse und Evaluierung der Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsaspekte im eigenen Geschäftsbereich sowie der Wertschöpfungskette
• Aufbau eines Risikomanagementsystems für den Nachhaltigkeitsbereich und Integration in die Unternehmensprozesse
• Schaffung von Strukturen zur Datenerhebung

Aus der CSDDD sind erhebliche Herausforderungen für die unternehmerische Praxis zu erwarten. Wir empfehlen eine frühzeitige Auseinandersetzung als die Nichteinhaltung neben finanziellen auch erhebliche Reputationsrisiken birgt.

Unsere Sustainability Expert:innen stehen Ihnen gerne zur Verfügung, um die Anforderungen der CSDDD richtig einschätzen und erfolgreich umsetzen zu können.